本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。

　　公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证本募集说明书中财务会计报告真实、完整。

　　证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

　　根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。

　　1、本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议、2023年第四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，并经深交所审核通过。

　　2、本次发行的发行对象为不超过 35名符合中国证监会规定条件的特定对象，包括证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象，只能以自有资金认购。

　　最终发行对象将在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价情况，按照价格优先等原则确定。

　　3、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前 20个交易日公司股票交易均价的 80%（定价基准日前 20个交易日股票交易均价=定价基准日前 20个交易日股票交易总额/定价基准日前 20个交易日股票交易总量）。

　　如公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行价格将作出相应调整。调整公式如下：

　　最终发行价格将在深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会在股东大会授权范围内，与保荐人（主承销商）根据询价情况协商确定。

　　若相关法律、法规和规范性文件对向特定对象发行股票的发行定价基准日、发行价格有新的规定，公司董事会将根据股东大会的授权按照新的规定进行调整。

　　4、本次发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以发行价格计算得出，向特定对象发行股票数量不超过发行前公司股本总数的 30%，即不超过136,548,000股（含本数）。在上述范围内，最终发行数量由董事会根据股东大会授权，在本次发行经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，根据实际认购情况与本次发行的保荐人（主承销商）协商确定。

　　为了保证本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行将根据市场情况及深圳证券交易所的审核和中国证监会的注册情况，在符合中国证监会和深圳证券交易所相关规定及股东大会授权范围的前提下，对于参与竞价过程的认购对象，将控制单一发行对象及其关联方认购本次认购数量的上限，并控制单一发行对象及其关联方本次认购数量加上其认购时已持有的公司股份数量后股份数量的上限。

　　若公司股票在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。

　　5、发行对象认购的本次发行的股份，自本次发行结束之日起六个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。

　　发行对象所取得本次发行的股份因公司送股、资本公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。

　　6、本次向特定对象发行股票拟募集资金总额不超过 94,300.19万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额拟投资于以下项目：

　　若本次扣除发行费用后的实际募集资金净额少于投资项目的募集资金拟投入金额，公司董事会可根据项目的实际需求，在不改变本次募投项目的前提下，对上述项目的募集资金投入顺序和金额进行适当调整，不足部分由公司自筹资金解决。

　　本次发行募集资金到位前，公司将根据市场情况及自身实际情况以自筹资金先行投入募集资金投资项目。募集资金到位后，依照相关法律法规的要求和程序置换先期投入。

　　7、本次向特定对象发行股票完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。

　　8、本次向特定对象发行不构成重大资产重组。本次发行完成后，公司不存在股权分布不符合上市条件之情形。

　　9、根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）的要求，为保障中小投资者的利益，公司就本次向特定对象发行股票事项对即期回报摊薄的影响进行了分析，并制定了填补被摊薄即期回报的具体措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。相关情况详见本募集说明书“第七节 与本次发行相关的声明”之“六、发行人董事会声明”之“（二）董事会关于本次发行摊薄即期回报的相关承诺及兑现回报的具体措施”。相关措施及承诺事项等议案已经公司第八届董事会第十三次会议、2023年第四次临时股东大会、第八届董事会第十四次会议、第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议批准。

　　公司本次制定的填补回报措施及相关承诺主体的承诺不等于对公司未来利润做出保证，敬请投资者关注，并注意投资风险。

　　随着公司经营规模的不断扩大，公司出于自身资源条件的限制，通过提升定制外购及外协采购金额及占比缓解自身产能瓶颈。报告期内，公司主要业务碳纤维及复合材料装备业务、轻纺专用设备业务、新型建筑节能专用设备业务的成本结构中以原材料为主，原材料占比超过 80%，而原材料成本中定制外购及外协采购占比超过 60%。针对碳纤维成套生产线装备业务，公司均采用整线交钥匙工程模式向下游客户提供成套生产线装备，基于专业分工、专注主业、工作效率等因素考虑，公司采用向第三方采购安装工程服务的方式完成生产线装备的现场安装。

　　一方面，在外购外协业务开展过程中，如公司产品或技术相关专利未能及时申请，或公司各项保密制度、设备图纸拆分及图纸申请审核流程、供应商管理等保密措施未能得到有效执行，或者出现重大疏忽、恶意串通、舞弊等行为，均会导致公司商业秘密或核心技术泄露，进而对公司的核心竞争力造成不利影响。另一方面，公司外购外协占比较高可能存在外部厂商无法保证交期及涨价、产品质量可靠性和一致性不足、安装进度不达预期、安装成本增加等风险，进而对公司整体经营产生不利影响。

　　本次募投项目中“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”系公司充分考虑现有碳纤维及复合材料装备业务发展情况、现有产线及产能情况、产品市场需求情况、客户开拓情况等因素后确定的结果。该项目募集资金将全部用于碳纤维装备相关产能替换及新增设备购置，建成并达产后将主要形成年产高性能碳纤维成套装备 20套的生产能力，较公司现有碳纤维装备产能增幅较大。

　　如果后续碳纤维产业政策、下游碳纤维市场供需格局、碳纤维装备竞争格局等出现持续、重大不利变化，可能出现行业需求不及预期、下游客户扩产计划推迟甚至取消、公司无法取得原有及其他行业下游客户新增项目订单等情形。此外，公司目前碳纤维成套生产线套，尚不足以完全覆盖募投项目全部产能；在洽谈中意向订单共 20套，相关意向订单能否最终转化为正式订单尚存在一定不确定性。上述情形均会导致公司面临新增产能消化和新增产能闲置的风险，进而对项目预期投资收益及公司盈利能力产生一定不利影响。

　　公司碳纤维及复材装备智能制造建设项目中募集资金将全部用于碳纤维装备相关产能替换及产能新增。募投项目效益测算是在项目逐年达产且产能全部消化的前提下，综合考虑公司报告期产品销售价格及毛利率实现情况、未来市场竞争情况、行业发展趋势等因素进行的合理预计。

　　报告期内，公司碳纤维成套生产线%，毛利率均保持在较高水平；募投项目效益测算中碳纤维成套生产线装备达产年度预计毛利率为 29.74%。一方面，如果公司未来无法持续保持现有技术优势及市场地位，或潜在竞争对手在短期内形成整线装备交付能力导致市场竞争加剧，可能导致项目产品销售价格、产品毛利率等达不到预期水平；另一方面，若原材料市场价格、人工成本、制造费用等发生不利变动，公司成本管理不善、未能转嫁成本端的不利波动，亦将导致产品毛利率出现下滑、达不到预期水平。上述事项均将导致项目最终实现的收益存在不确定性，致使预期投资效果不能完全实现，存在无法达到预期效益的风险。

　　截至本募集说明书签署日，公司直接控股股东中建信浙江累计质押数量为10,918万股，占其持股数量的 79.98%、占公司总股本的 23.99%。中建信浙江在公司原控股股东精功集团破产重整过程中部分资金来源于上海银行、中国工商银行所提供的并购，相关股权质押均系依据当时并购协议而进行的质押担保。具体质押情况如下：

　　根据测算，截至 2024年 1月 24日，上海银行的相关质押物价值/借款本金余额（150,000万元）为 142.57%，中国工商银行的相关质押物价值/最高余额（56,100万元）为 127.10%，均高于平仓线或处置线%）。进一步，假设会稽山股价保持 2024年 1月 24日收盘价9.60元/股不变，在精工科技股票价格分别达到 9.97元/股、10.81元/股时，上海银行、工商银行对应质押物比率会触及平仓线、处置线。触发平仓线、处置线对应发行人股票价格距离 2024年 1月 24日股票价格的幅度空间分别为 18.77%、11.89%。

　　若在股权质押期间，宏观经济环境发生重大不利变化、证券市场发生剧烈调整或公司二级市场股票价格在质押期间发生大幅波动，导致被质押的股票市值低于质权人要求，或公司直接控股股东因资金安排不合理等原因未能按期偿还对应融资款项或无法持续履行股权质押协议中约定的相应义务出现违约事件，发行人直接控股股东所持公司的股份存在被处置的风险，从而可能导致公司直接控股股东的持股比例下降，甚至可能导致公司面临控制权不稳定的风险。

　　（五）募投项目投资资金缺口无法全部满足、募集资金不足或发行失败等导致募投项目无法按计划实施或存在变更的风险

　　经公司第八届董事会第十八次会议、第八届董事会第十九次会议审议通过，公司对总体募集资金规模相应进行调减并相应调减“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”中拟投入募集资金金额。调减后“碳纤维及复材装备智能制造建设项目”总投资额为 111,558.43万元，拟投入募集资金金额为 31,400.00万元，投资资金缺口为 80,158.43万元。公司拟通过自有资金及经营积累、银行借款、股东借款等外部融资渠道多种方式覆盖项目投资资金缺口。若后续出现公司自有资金及自有经营积累、银行借款、股东资金支持等方式均无法覆盖项目全部投资资金缺口的情形，可能会导致募投项目存在无法按计划实施或变更的风险。

　　此外，本次拟募集资金不超过 94,300.19万元。本次发行采取向特定对象发行股票方。